EY rechaza oferta de TPG Capital para comprar una participación en el brazo de consultoría

EY rechazó una propuesta del grupo estadounidense de capital privado TPG para dividir la firma miembro de las denominadas "Big Four" y tomar una participación en su negocio de consultoría, según un comunicado enviado a los socios este miércoles.

TPG describió su plan para un acuerdo de deuda y capital para separar el brazo de consultoría del negocio de auditoría de EY en una carta enviada a los jefes globales y estadounidenses de la firma. 

El acercamiento se produjo después de que la empresa cancelara en abril un plan, cuyo nombre en código era Everest, para escindir su negocio de consultoría a través de una oferta pública inicial inmediata que esperaba otorgaría a la nueva empresa un valor empresarial de alrededor de US$ 100 mil millones.

TPG, que cotiza en EEUU y administra alrededor de US$ 137 mil millones en activos, no asignó un valor al negocio de consultoría en su carta.

Hito en la industria

La separación del brazo de consultoría de EY marcaría la mayor reforma en la profesión contable desde el colapso del auditor de Enron, Arthur Andersen, hace más de dos décadas, que redujo los Cinco Grandes a los Cuatro Grandes.

Los jefes globales han argumentado que una separación liberaría a EY de las reglas de conflicto de intereses que impiden que los consultores trabajen para clientes de auditoría. TPG se hizo eco de ese argumento, sugiriendo que un acuerdo podría desbloquear decenas de miles de millones de dólares en valor.

El plan se abandonó después de meses de luchas internas y desacuerdos de algunos ejecutivos estadounidenses.

La propuesta de TPG planteaba la posibilidad de una reactivación del plan y llegaba en un momento delicado para EY, que aún no ha elegido un reemplazo para el CEO global Carmine Di Sibio. El ejecutivo defendió el plan Everest y se retirará el próximo año después de su fracaso.

También amenaza con reabrir las divisiones internas que surgieron durante las conversaciones sobre el Everest, que los líderes ahora están tratando de sanar. Cualquier acuerdo necesitaría el respaldo de las firmas nacionales más grandes de EY, que son propiedad separada de los socios en cada país.

Según el plan, las operaciones de auditoría de EY seguirían siendo propiedad exclusiva de los socios que las dirigen, y TPG haría una inversión de capital en el brazo de consultoría independiente. Dijo que estaba "muy seguro" de que podría comprometer las sumas requeridas "tanto de los fondos de TPG como de nuestros socios limitados, sin la participación de otros patrocinadores financieros".

La rama de consultoría también recaudaría deuda y los ingresos de la transacción se utilizarían para pagos en efectivo para auditar a los socios y liquidar otras obligaciones, dijo TPG.

Certidumbre

La estructura refleja a Everest, que le habría dado al socio de auditoría promedio de EEUU una ganancia inesperada de varios millones de dólares por deshacerse de su participación en el brazo de consultoría. Los socios consultores habrían tomado una parte de su compensación en efectivo a cambio de acciones en el brazo independiente.

El grupo de capital privado dijo que su propuesta ofrecería "certidumbre en las transacciones" y venía con un "menor riesgo de ejecución en los mercados de capital" que Everest. Ese plan se vio frustrado en parte por la caída de las valoraciones del mercado de valores que habría dificultado la recaudación de fondos para pagar a los socios de auditoría.

“La naturaleza privada de la transacción que estamos proponiendo nos brinda la capacidad de efectuar la separación con más influencia de la que estaría disponible en un entorno público”, dijo TPG. Esto reduciría la dilución de las participaciones de los socios de EY en el negocio y crearía una "oportunidad de valor de capital superior para todas las partes", agregó.

Everest preveía cargar unos US$ 19 mil millones de deuda a la consultora, que habría tenido unos ingresos anuales de unos US$ 25 mil millones. EY tuvo ingresos totales de US$ 45.400 millones en el año hasta junio de 2022.

Una transacción privada sería "un primer paso" para hacer público el negocio de consultoría "en una línea de tiempo libre de riesgo", dijo TPG.

El proyecto Everest habría trasladado la mayor parte de la práctica fiscal de EY al negocio de consultoría independiente, pero algunos de los ejecutivos estadounidenses de EY se opusieron porque querían que la firma de auditoría conservara una parte más grande de la división fiscal. TPG indicó que estaba abierto a rediseñar la división planificada del negocio fiscal.

“Seguimos siendo muy flexibles con respecto a la división del negocio fiscal... y se sentiría cómodo con [la firma de auditoría] reteniendo una parte mayoritaria”, dijo.
El acuerdo propuesto había sido revisado por el comité de inversiones de TPG, incluido el director ejecutivo del grupo, Jon Winkelried, y el presidente Todd Sisitsky, agregó. TPG le ha pedido a EY un período de exclusividad de 90 días para negociar un acuerdo.